编者按：本文来自汽扯扒谈，作者：张京瑞，未来汽车日报经授权发布。

小康股份收购旗下合资公司——东风小康50%的股权，可谓是一波三折。在经历了提交购买资产方案、撤回方案之后，小康股份于 9月16日又重新提交调整新方案后，但是因为股权预估值相比首次方案大幅下调，而被上证交易所发问询函。在10月18日，小康股份又正式发布重大调整公告，新的调整方案也将重新报中国证监会核准。

作为上市公司，小康股份旗下有多个企业，但是消费者最熟知还是控股50%的东风小康，这也是小康股份营收和利润的主要来源。作为合资公司，东风小康在成立16年后，小康控股为何如此大费周章，决定收购剩余的50%股份，而合资公司另一方——东风汽车集团，在出让股权后与小康关系将置于何地，这都成为业内和消费者关注焦点。

行业不景气导致估值缩水

虽然小康控股购买东风小康50%股份方案的议案经过调整，但是采用的方式并没有变化。小康股份拟通过定向增发A股股票的方式，收购东风汽车集团所持的东风小康50%股权。交易完成后，小康股份将持有东风小康100%的股权。而东风汽车集团“升级”成为小康控股的股东。

而两次提交议案最大的变化，还是在于对合资公司预估值的调整。在今年4月份股东大会审议通过的第一版方案，东风小康100%股权的评估值为96.59亿元，而在9月份调整的新版方案，东风小康100%股权的评估值为77亿元。这就造成合资公司50%股权的交易价格由48.3亿元，下调到38.5亿元，仅半年不到的时间，两版方案相差9.8亿元。

对此小康股份在公告中也进行详细解答，主要原因在于一方面今年车市不景气，东风小康的销量降幅超过预期；另一方面受销量下滑影响，近期小康股份的股价也连续下滑。因此小康股份为了切实维护上市公司和广大投资者特别是中小投资者的利益，公司董事会经审慎决策后，决定撤回原交易方案申请文件，新的方案中的交易价格能更反映反映出目前合资公司价值。

股权变动对东风小康影响不大

东风小康股权虽然产生明显变化，但是实际上从并不会对公司现有的各方面经营产生明显影响。这背后原因还是在于东风小康从成立之初，股东双发的职责就划分的比较清楚。

小康股份的前身是从生产电器簧、减震器起家，又一步步进入摩托车销售领域，当时公司一直希望涉足整车制造，但是没有背景和经验；而东风汽车公司则发现微车细分市场商机，有意进入微车领域，但希望能减少投入，因此一直在寻觅合作伙伴。2003年双方一拍即合，合资成立东风小康开展整车业务，各占50%股权，由小康股份实际控制和主导，东风集团给予品牌支持和监督指导。

双方的这种创新合作模式也成为我国央企与民企合作成功的经典案例，东风小康有了东风的品牌支持，又有民企灵活的运作机制，再加上当时微车市场需求旺盛，因此东风小康发展迅速，市场保有量突破300万辆，生产的车型也早已不限于微车，还包括SUV、MPV等乘用车型。

因此东风小康虽然是合资公司，但是产品、研发、生产与销售都是由小康股份主导，同时车型相关专利申请也均在合资公司名下。因此得益于双方一开始明晰的“分工”，在小康股份100%控股后，对于东风小康不会产生明显影响。而东风小康使用东风商标许可协议依然有效，旗下各车型还是会继续悬挂东风汽车经典的双飞燕车标。即便未来商标使用协议到期，小康股份依然可以协助东风小康申请续签。

东风小康在股权变化后，对于消费者而言感觉不到明显变化，但是东风汽车集团在小康股份股比明显提升，才是这次东风小康股权调整真正目的所在。

小康与东风合作升级

通常合资公司如果发生股权全额收购，被收购股权的一方通常提现离场。但东风汽车将50%的东风小康的股份，“折合”成小康股份25.8%的股份，再加上其他相关股权，东风汽车在小康股份总的持股比例达到30.9%，已成为第二大股东。所以东风与小康的关系不仅没有疏远反而进行升级。

由此可以看出，小康与东风合作从成立合资公司相对浅层次合作，延伸到直接参股具有多领域交流的深度合作。小康股份表示，本次交易有利于促进和东风汽车集团进行联合开发、共享平台、采购协同、新能源汽车领域的协同、营销协同与金融协同。

显然在长达16年的“爱情长跑”后，东风希望双方在多领域内形成更好的互补，而非简单补充，而小康也希望能借助东风这颗“大树”，实现资金与技术方面支持。在不涉及更多资金投入下，采用“换股”的方式，是实现双方关系转变最可行的操作方式。

小康股份虽然造车历史并不算长，但是企业在研发方面很下功夫，而在新能源浪潮下，小康股份也早早开始相关技术储备。小康股份半年报显示：经过三年研发，公司已培育并具有领先的电驱动技术、电池系统集成技术、智能驾驶系统集成技术。动力电池系统、电驱动系统、增程器平台等方面的国内行业领先技术，且有差异化优势。

在小康股份多个控股公司中，“重庆金康新能源汽车有限公司”很引人注意。金康新能源不仅是拿到“双资质”，而且在重庆打造两江智能工厂。该工厂总投资达40亿元，完全按照4.0标准建造，被评为2019年重庆市智能制造标杆企业。首款智能电动汽车金康SERES SF5定位高端电动车，计划在年内上市，未来将投放美国市场。

小康股份在新能源方面的积累，以及高端品牌打造，对于东风汽车电动车版块来说，是非常有必要的补充。本次交易完成后，东风汽车集团也实现对小康股份旗下智能电动汽车板块的间接战略投资。